GLOBAL COSMED SPÓŁKA AKCYJNA: Zawarcie znaczącej umowy – nabycia aktywów domal wittol Wasch und Reinigungsmittel GmbH

33

2014

2014-10-13

Zawarcie znaczącej umowy – nabycia aktywów domal wittol Wasch und Reinigungsmittel GmbH

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Emitent informuje, iż w dniu 12 października 2014 roku dokonał transakcji nabycia, bezpośrednio oraz poprzez spółki zależne, aktywów domal wittol Wasch und Reinigungsmittel GmbH w upadłości z siedzibą w Stadtilm (dalej „domal”).

Transakcja nabycia została dokonana jako tzw. asset deal, na mocy umowy czterostronnej zawartej w formie aktu notarialnego przed notariuszem w Dreźnie, gdzie Sprzedającym aktywa był Syndyk masy upadłości powołany przez Sąd Rejonowy w Erfurcie w dniu 1.10.2014 roku, zaś Kupującym był Emitent oraz spółki od niego zależne, Global Cosmed Domal GmbH i Domal Grundstücksgesellschaft mbH, obie z siedzibą w Hamburgu.

Łączna wartość transakcji jest nie mniejsza niż 3.277.260 Euro brutto, co stanowi równowartość 13.731.719,40 zł, zaś ostateczna wartość transakcji zostanie ustalona po przeprowadzonej inwentaryzacji zapasów magazynowych. Według szacunków Emitenta łączna wartość transakcji po przeprowadzonej inwentaryzacji nie powinna przekroczyć łącznie 5,022 mln Euro brutto, co stanowi równowartość 21.042.180 zł.

W ramach dokonanej transakcji zakupu aktywów Emitent nabywa majątek ruchomy (w szczególności maszyny i urządzenia służące do produkcji) oraz zapasy magazynowe (w tym wyroby gotowe, towary oraz surowce i opakowania przeznaczone do produkcji). Cena nabycia aktywów jest zależna od przeprowadzonej na Dzień Przekazania inwentaryzacji zapasów magazynowych, będzie ona jednak nie mniejsza iż ustalona w umowie cena minimalna w wysokości łącznie 2.694.160 Euro brutto. Wycena stanów magazynowych nastąpi z uwzględnieniem ich wartości zbywczej, w oparciu o ustalone w umowie kryteria. Inwentaryzacja nastąpi w Dniu Przekazania.

Pozostałe aktywa zostaną nabyte przez spółki zależne od Emitenta. W szczególności Domal Grundstücksgesellschaft mbH z siedzibą w Hamburgu nabędzie nieruchomości należące do spółki domal, na których spółka prowadziła działalność operacyjną, położone w Stadtilm w Niemczech, o łącznej powierzchni 24 791 m.kw, wraz z budynkami oraz innymi częściami składowymi nieruchomości, takimi jak zbiorniki i systemy rurociągowe. Nieruchomości objęte są księgami wieczystymi o numerach 44, 255, 270 i 301, prowadzonymi przez Sąd Rejonowy Arnstadt von Oberilm. Cena nabycia nieruchomości wynosi 249.900 Euro brutto. Nabycie nieruchomości nastąpi w stanie wolnym od obciążeń hipotecznych.

Global Cosmed Domal GmbH z siedzibą w Hamburgu nabędzie wartości niematerialne i prawne, w tym prawa do znaków towarowych, wzorów przemysłowych, receptur i patentów. Spółka ta przejmie także większość pracowników spółki domal, jak również wybrane kontrakty spółki domal, w tym kontrakty na dostawy towarów, kontakty z dostawcami komponentów, a także inne umowy o charakterze okresowym, takie jak umowy ubezpieczenia, umowy serwisowe, umowy najmu, umowy na dostawy mediów. W umowie widnieje zastrzeżenie, iż cesja praw z umów nastąpi pod warunkiem wyrażenia zgody przez stronę umowy, chyba że taka zgoda nie jest wymagana.

Przejęcie części pracowników nastąpi w trybie przejścia części zakładu pracy, zgodnie z procedurami wynikającymi z przepisów niemieckiego prawa pracy, w oparciu o koncepcję przedstawioną przez Kupujących. Na mocy tych uregulowań, przejmowani pracownicy mają prawo zgłoszenia sprzeciwu wobec przejęcia, który to sprzeciw będzie równoznaczny z zakończeniem stosunku pracy.

Łączna minimalna cena za aktywa przejęte przez Global Cosmed Domal GmbH wyniesie 154.700 Euro brutto, maksymalnie zaś 333.200 Euro brutto. Ostateczna cena będzie ustalona w Dniu Przekazania i będzie zależna od kryterium ustalonych szczegółowo w umowie, w tym min. od wyceny stanów magazynowych.

Strony ustaliły, iż Global Cosmed Domal GmbH będzie prowadzić działalność operacyjną, polegającą na produkcji artykułów chemii gospodarczej prowadzonej dotychczas przez domal.

W umowie widnieje zastrzeżenie własności aktywów do czasu zapłaty całkowitej ceny. Emitent wraz ze spółkami zależnymi Global Cosmed Domal GmbH i Domal Grundstücksgesellschaft mbH przyjęli solidarną odpowiedzialność za realizację obowiązków wynikających z niniejszej umowy.

Na poczet należnej ceny Emitent uiścił na rachunek powierniczy kwotę 3.000.000 Euro, która będzie rozdysponowana zgodnie z zasadami określonymi w umowie i zgodną dyspozycją Sprzedającego i Kupujących. Nadwyżka ponad tę kwotę będzie uiszczona po spełnieniu się warunku zawieszającego i przeprowadzeniu inwentaryzacji zapasów magazynowych, zaś cena za nieruchomości płatna jest w ciągu 5 dni roboczych od doręczenia przez notariusza oświadczenia o dokonaniu stosownych wpisów w księgach wieczystych, wykreślających obciążenia hipoteczne. Emitent uiścił zaliczkę ze środków własnych.

W umowie strony ustaliły szczegółowe zasady współpracy w okresie przejściowym, trwającym maksymalnie 6 miesięcy.

Umowa nabycia została zawarta pod warunkiem zawieszającym wyrażenia zgody na realizację transakcji przez Zgromadzenie Wierzycieli spółki domal. W przypadku braku wyrażenia stosownej zgody przez Zgromadzenie Wierzycieli w ciągu miesiąca od dnia zawarcia niniejszej mowy, niniejsza umowa wygasa. Strony mogą jednakże przedłużyć ten termin na mocy obopólnego porozumienia.

O spełnieniu warunku zawieszającego Emitent poinformuje odrębnym raportem bieżącym.

Przekazanie własności i praw do nabytych aktywów nastąpi w Dniu Przekazania. Strony ustaliły jako Dzień Przekazania dzień 21-tego października 2014 roku, nie wcześniej jednak niż 6 dzień po spełnieniu się warunku zawieszającego, o którym mowa powyżej.

Emitent uznaje przedmiotową transakcję za istotną ze względu na jej wartość. Za kryterium uznania umowy za znaczącą, Emitent przyjął 10% wartości przychodów ze sprzedaży Emitenta za okres ostatnich czterech kwartałów obrotowych. Kryterium to wynosi 15.752.900 zł.

Podstawa prawna:
1. § 5 ust. 1 pkt. 1 i 3 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. Nr 33 z 2009, poz. 259 z późniejszymi zmianami).

Data

Imię i Nazwisko

Stanowisko/Funkcja

Podpis

2014-10-13

Ewa Wójcikowska

Prezes Zarządu

2014-10-13

Aleksandra Gawrońska

Członek Zarządu