TELL S.A.: Zawarcie znaczącej umowy, nabycie aktywów o znacznej wartości.

11

2015

2015-03-05

Zawarcie znaczącej umowy, nabycie aktywów o znacznej wartości.

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 43/2014 z dnia 21 listopada 2014 r. dotyczącego zawarcia przez emitenta umowy inwestycyjnej z OEX Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (dalej inwestor), Zarząd TELL S.A., działając zgodnie z §5 ust.1 pkt.1) i 3) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (tekst jedn. Dz.U. nr 133 z 2014 r.) informuje, że dnia 5 marca 2015 r. zostały zawarte, przewidziane w umowie inwestycyjnej, umowa objęcia akcji emitenta i wniesienia wkładu (aportu), umowa zbycia praw do znaków towarowych, a także wielostronna umowa, m.in. z inwestorem, na mocy której emitent wstąpił we wszystkie prawa i obowiązki inwestora wynikające z Umowy Inwestycyjnej Divante.

W ramach umowy objęcia akcji emitent złożył ofertę objęcia 1.777.692 akcji emitenta wyemitowanych na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy emitenta nr 3/2014 z dnia 18 grudnia 2014 r. po cenie emisyjnej w wysokości 13,00 zł (słownie: trzynaście złotych) za każdą z akcji, tj. łącznie za cenę emisyjną 23.109.996,00 zł (słownie: dwadzieścia trzy miliony sto dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych). Inwestor przyjął opisaną wyżej ofertę, tym samym obejmując wszystkie ofertowane akcje.
W zamian za wskazane wyżej akcje inwestor przeniósł na emitenta, z chwilą zawarcia umowy objęcia akcji, własność:

(a) 163.517.500 (słownie: sto sześćdziesiąt trzy miliony pięćset siedemnaście tysięcy pięćset) akcji, o wartości nominalnej 0,01 zł (słownie złotych: jeden grosz) każda, w kapitale zakładowym spółki Cursor S.A. z siedzibą w Warszawie przy ul. Równoległej 4A (02-235 Warszawa), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla miasta stołecznego Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS: 0000338509, stanowiących łącznie 100% kapitału zakładowego tej spółki, zapewniających tyle samo procent głosów na walnym zgromadzeniu tej spółki, o łącznej wartości 36.800.000,00 zł
(b) 592 (słownie: pięćset dziewięćdziesiąt dwa) udziałów, o wartości nominalnej 50,00 zł (słownie: pięćdziesiąt złotych) każdy, w kapitale zakładowym spółki Divante Sp. z o.o. z siedzibą we Wrocławiu przy ul. Kościuszki 14 (50-038 Wrocław), wpisanej do Rejestru Przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Wrocławia-Fabrycznej we Wrocławiu, VI Wydział Gospodarczy - KRS, pod numerem KRS: 0000313348, stanowiących łącznie 51,03% (po zaokrągleniu) kapitału zakładowego tej spółki, zapewniających tyle samo procent głosów na zgromadzeniu wspólników tej spółki, o łącznej wartości 6.800.000 zł.

Poza opisanymi wyżej akcjami i udziałami nabytymi na podstawie umowy objęcia akcji, emitent nie posiada innych akcji i udziałów tych spółek.

Nabywane przez emitenta akcje i udziały stanowią długoterminową lokatę kapitałową emitenta.

Inwestor jest jedną ze stron porozumienia w przedmiocie sprawowania wspólnej kontroli nad działalnością emitenta (raport bieżący nr 54/2014 z dnia 24 grudnia 2014 r.).

Kryterium uznania umowy objęcia akcji emitenta za umowę znaczącą, a nabywanych przez emitenta akcji i udziałów za aktywa o znacznej wartości, stanowi wartość akcji i udziałów stanowiących przedmiot umowy przekraczająca 10% wartości kapitałów własnych emitenta.

Data

Imię i Nazwisko

Stanowisko/Funkcja

Podpis

2015-03-05

Rafał Stempniewicz

Prezes Zarządu