ECHO INVESTMENT SA: Umowa kredytowa podmiotu zależnego od Emitenta

7

2015

2015-03-19

Umowa kredytowa podmiotu zależnego od Emitenta

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Echo Investment S.A. (dalej: „Emitent”), informuje, iż w dniu 18 marca 2015 roku, podmiot zależny od Emitenta, spółka ECHO – WEST GATE spółka z ograniczoną odpowiedzialnością – spółka komandytowo-akcyjna, z siedzibą w Kielcach (adres: al. Solidarności 36, 25-323 Kielce), której akta rejestrowe są prowadzone w Sądzie Rejonowym w Kielcach, X Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000393284 (dalej: „Kredytobiorca”, „Spółka”), podpisała z bankiem BNP PARIBAS BANK POLSKA SPÓŁKA AKCYJNA, z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Suwak 3, 02-676 Warszawa), której akta rejestrowe są prowadzone w Sądzie Rejonowym dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000006421, (dalej: „Kredytodawca”, „Bank”) umowę kredytową (dalej „Umowa”).

Środki pozyskane na podstawie Umowy Kredytobiorca wykorzysta na finansowanie budowy biurowca „WEST GATE” powstającego przy ulicy Na Ostatnim Groszu 1 we Wrocławiu (dalej; „Projekt”)

Na warunkach określonych w Umowie, Bank oddaje do dyspozycji Kredytobiorcy:
1/ środki pieniężne stanowiące kredyt budowlany w wysokości 19.000 tys. EUR (dziewiętnaście milionów euro) z przeznaczeniem na finansowanie lub refinansowanie kosztów Projektu;
2/ środki pieniężne stanowiące kredyt VAT w kwocie 4.000 tys. PLN (cztery miliony złotych) z przeznaczeniem na częściowe finansowanie lub refinansowanie Podatku VAT, który jest należny w związku z realizacją Projektu;
3/ środki pieniężne stanowiące kredyt inwestycyjny w wysokości 25.000 tys. EUR (dwadzieścia pięć milionów euro) z przeznaczeniem na spłatę kredytu budowlanego poprzez dokonanie konwersji kredytów oraz refinansowanie kosztów Projektu.

Kwoty kredytu są oprocentowane: Kredyt Budowlany oraz Kredyt Inwestycyjny według zmiennej stopy procentowej EURIBOR, Kredyt VAT według zmiennej stopy procentowej WIBOR, powiększone o marżę banku.
Terminy spłaty kredytów zostały oznaczone następująco:
1/ w odniesieniu do kredytu budowlanego – ostateczny termin spłaty został oznaczony na dzień 29 stycznia 2016 r.; 2/ w odniesieniu do Kredytu VAT – na dzień 31 grudnia 2015 r.;
3/ w odniesieniu kredytu inwestycyjnego – ostateczny termin spłaty został oznaczony na dzień przypadający nie później niż 60 miesięcy od Daty Ciągnienia Kredytu Inwestycyjnego, tj. maksymalnie na dzień 29 stycznia 2021 r.


Na zabezpieczenie spłaty Kredytu oraz kwot należnych wobec Banku Kredytobiorca ustanowi lub spowoduje ustanowienie m.in. następujących zabezpieczeń:
1/ Hipotekę o najwyższym pierwszeństwie zaspokojenia ustanowione przez Kredytobiorcę na rzecz Banku na Nieruchomości do kwoty stanowiącej 150% zaangażowania dotyczącego kredytu Inwestycyjnego;
2/ Hipotekę o drugim pierwszeństwie zaspokojenia, ustanowioną przez Kredytobiorcę na rzecz Kredytodawcy na Nieruchomości do kwoty 12.780 tys. EUR, w celu zabezpieczenia spłaty wierzytelności wynikających z rozwiązania Dokumentów Hedgingu będących elementem Umowy;
3/ Oświadczenia o Poddaniu się Egzekucji;
4/ Pełnomocnictwo do Rachunków Bankowych Kredytobiorcy;
5/ Umowy Zastawów Rejestrowych i Finansowych na udziałach, akcjach, prawach oraz rachunkach oraz rachunkach, na mocy których ustanowione zostaną z najwyższym pierwszeństwem zaspokojenia na rzecz Kredytodawcy zastawy rejestrowe oraz zastawy finansowe na wszystkich akcjach w kapitale zakładowym Kredytobiorcy do wysokości 150% zabezpieczonego zobowiązania, w formie i o treści zadowalającej dla Kredytodawcy;
6/ Umowa Przelewu na zabezpieczenie wierzytelności i praw Kredytobiorcy wynikających m.in. z wszystkich Umów Najmu, Umów Ubezpieczenia, Umów o Prace na Budowie, gwarancji należytego wykonania dotyczących Umów o Prace na Budowie, Umowy o Zarządzanie Inwestycją oraz innych Dokumentów Inwestycji;
7/ każdy inny dokument podpisany przez Podmiot Zobowiązany ustanawiający lub zmierzający do ustanowienia Zabezpieczenia na całości lub części jego aktywów w odniesieniu do zobowiązań Podmiotów Zobowiązanych wynikających z Dokumentów Finansowania.

Umowa została uznana za znaczącą na podstawie kryterium kapitałów własnych Emitenta.

Podstawa prawna: §5 ust. 1 pkt. 3 i §9 Rozporządzenia Ministra Finansów (Dz. U. nr 33 poz. 259) z dn. 19 lutego 2009r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Data

Imię i Nazwisko

Stanowisko/Funkcja

Podpis

2015-03-19

Piotr Gromniak

Prezes Zarządu

2015-03-19

Artur Langner

Wiceprezes Zarządu