IQ PARTNERS SPÓŁKA AKCYJNA: Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną

8

2015

2015-08-21

Zawarcie znaczącej umowy przez spółkę zależną

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd IQ Partners S.A. z siedzibą w Warszawie („Emitent”) w nawiązaniu do raportu bieżącego nr 7/2015 z dnia 18 sierpnia 2015 roku, informuje, iż w dniu dzisiejszym spółka zależna od Emitenta – IQ Pomerania spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie ("IQ Pomerania") zawarła z MM Prime Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. z siedzibą w Warszawie („MM Prime TFI”) umowę o współpracy i powierzeniu zarządzania portfelem inwestycyjnym funduszu inwestycyjnego zamkniętego („Umowa”).

Umowa została zawarta w związku z podpisaniem przez IQ Pomerania i MM Prime TFI wraz z Bankiem Gospodarstwa Krajowego w Warszawie z siedzibą w Warszawie („BGK”) umowy o współpracy w zakresie utworzenia i zarządzania JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym („Umowa z BGK”). Na podstawie Umowy z BGK, MM Prime TFI we współpracy z IQ Pomerania zobowiązani są do utworzenia i zarządzania funduszem o nazwie JEREMIE Seed Capital Województwa Zachodniopomorskiego Fundusz Inwestycyjny Zamknięty („Fundusz”), będącym funduszem w rozumieniu art. 196 Ustawy z dnia 27 maja 2004 roku o funduszach inwestycyjnych. O podpisaniu Umowy z BGK Emitent informował w raporcie bieżącym nr 7/2015.

Przedmiotem niniejszej Umowy jest zlecenie IQ Pomerania przez MM Prime TFI odpłatnego zarządzania portfelem aktywów niepublicznych Funduszu. W ramach zarządzania portfelem aktywów niepublicznych IQ Pomerania odpowiedzialna będzie za cały proces inwestycyjny Funduszu, począwszy od poszukiwania projektów inwestycyjnych, przeprowadzania analiz rynkowych, przeprowadzania analiz aktywów przed inwestycją, podejmowania decyzji inwestycyjnych oraz lokowania środków pieniężnych w instrumenty udziałowe oraz dłużne emitowane przez mikro, małe i średnie przedsiębiorstwa („MŚP”), będące we wczesnej fazie rozwoju (seed) lub w fazie rozruchu (start-up), prowadzące lub zamierzające prowadzić działalność na terytorium województwa zachodniopomorskiego.

Wysokość wynagrodzenia przewidziana dla IQ Pomerania z tytułu świadczenia usług określonych w Umowie została określona jako: procent premii za sukces, procent opłaty dystrybucyjnej pobranej przy przyjmowaniu zapisów na certyfikaty inwestycyjne oraz kwota stanowiąca różnicę pomiędzy kwotą stanowiącą równowartość 2,5% średniorocznej wartości aktywów netto Funduszu a kwotą faktycznie poniesionych kosztów i wydatków związanych z działalnością Funduszu. W ocenie spółki zależnej od Emitenta tj. IQ Pomerania, ww. wynagrodzenie może przekroczyć 10% kapitałów własnych Emitenta w całym okresie trwania Umowy.

Zgodnie z Umową IQ Pomerania zobowiązała się do pokrycia lub zapłaty w pierwszej kolejności przed MM Prime TFI wszelkich kar umownych, wynagrodzeń dodatkowych lub innego rodzaju obciążeń powstałych na skutek swoich działań lub zaniechań, we wszelkich sytuacjach wskazanych w Umowie z BGK, gdzie przewidziana została odpowiedzialność solidarna MM Prime TFI i IQ Pomerania.
Ponadto, IQ Pomerania zwolniła MM Prime TFI z odpowiedzialności względem osób trzecich i BGK, w szczególności względem uczestników Funduszu, oraz zobowiązała się zapłacić na rzecz MM Prime TFI kwoty wszelkich szkód, należności, roszczeń, niezbędnych kosztów i wydatków oraz opłat powstałych w związku z taką odpowiedzialnością, należnych od MM Prime TFI w wyniku postępowań wszczętych przez osoby trzecie lub BGK, w tym w szczególności przez uczestników Funduszu, o ile odpowiedzialność jest następstwem działań lub zaniechań IQ Pomerania.
Zgodnie z Umową, IQ Pomerania zwróci MM Prime TFI wartość kar nałożonych przez organ administracji państwowej, w tym KNF, oraz wartość niezbędnych opłat i kosztów poniesionych przez MM Prime TFI a związanych z ww. postępowaniami administracyjnymi, jeżeli MM Prime TFI otrzyma karę nałożoną przez organ administracji państwowej w związku z działalnością MM Prime TFI lub Funduszu, której wyłączną przyczyną lub jedna z przyczyn będzie działanie i/lub zaniechanie IQ Pomerania.

Umowa została zawarta na czas określony – do dnia likwidacji Funduszu, lub skutecznego przejęcia przez inne towarzystwo funduszy inwestycyjnych zarządzania Funduszem. Fundusz zostanie utworzony od dnia wpisania Funduszu do Rejestru Funduszy Inwestycyjnych do dnia 30 czerwca 2020 roku (dzień rozpoczęcia likwidacji Funduszu). MM Prime TFI może wypowiedzieć Umowę w każdym czasie z zachowaniem 2 miesięcznego okresu wypowiedzenia.

Przedmiotowa Umowa jest umową znaczącą, z uwagi na to, iż w ocenie Emitenta wartość przedmiotu Umowy może przekroczyć 10 % wartości kapitałów własnych Emitenta.

Data

Imię i Nazwisko

Stanowisko/Funkcja

Podpis

2015-08-21

Maciej Hazubski

Prezes Zarządu

Maciej Hazubski

2015-08-21

Wojciech Przyłęcki

Wiceprezes Zarządu

Wojciech Przyłęcki