Bakalland Spółka Akcyjna: Uzgodnienie planu połączenia Bakalland S.A. z Innova Phoenix Sp. z o. o.

38

2014

MR

2014-09-11

Uzgodnienie planu połączenia Bakalland S.A. z Innova Phoenix Sp. z o. o.

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Zarząd Bakalland S.A. z siedzibą w Warszawie, działając na podstawie § 5 ust. 1 pkt 13 oraz § 19 ust. 1 i ust. 2 rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim („Rozporządzenie”) informuje, iż w dniu 10 września 2014 roku uzgodniony został plan połączenia BAKALLAND S.A. („Bakalland”, „Spółka Przejmująca”) ze spółką Innova Phoenix Sp. z o. o. („Spółka Przejmowana”).

I. Uzasadnienie połączenia
Zarząd wskazuje, iż w wyniku planowanego połączenia Bakalland przejmie kontrolę nad Riebier Foods Polska S.A. z siedzibą we Włocławku („Delecta”), jako że Spółka Przejmowana jest właścicielem 100% akcji Delecta i akcje te stanowią jedyne istotne aktywo Spółki Przejmowanej.
Połączenie wskazanych podmiotów stanowi element strategii rozwoju grupy kapitałowej Bakalland, przewidującej stworzenie silnego (zarówno na rynku polskim, jak i w regionie) podmiotu konsolidującego rozpoznawalne marki detaliczne z szeroko rozumianej branży spożywczej z uwzględnieniem produktów z kategorii wprowadzanej do obrotu przez Delectę. Długookresowym celem planowanego połączenia jest uzyskanie efektów synergii, poprawa wyników oraz rozszerzenie rynków na jakich działa grupa kapitałowa Bakalland.
Przewidywanym efektem Połączenia ma być poprawienie konkurencyjności grupy kapitałowej Bakalland osiągnięte w wyniku efektywniejszego wykorzystania posiadanego potencjału Bakalland i Delecty, w szczególności:
1)poprawa efektywności kosztów prowadzonej działalności;
2)dostęp do kapitału na korzystniejszych warunkach;
3)możliwości realizacji przedsięwzięć o szerszym zakresie, w tym w ramach wspólnych kontraktów zakupowych, dystrybucyjnych, sprzedażowych;
4)skuteczniejsze wykorzystanie potencjału marek podmiotów podlegających łączeniu.
Przesłanki ekonomiczne i finansowe, zarówno dla łączących się spółek, jak i ich akcjonariuszy lub udziałowców wskazują na zasadność połączenia. Połączenie jest celowe w kategoriach strategicznych, organizacyjnych, korporacyjnych, operacyjnych i kosztowych.

II. Podmioty podlegające łączeniu
1) Spółka Przejmująca
Bakalland Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie (adres: ul. Fabryczna 5, 00-446 Warszawa), wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000253890, posiadająca kapitał zakładowy w całości opłacony w wysokości 1.963.203,00 złotych, na który składa się, na dzień sporządzenia niniejszego planu, 19.632.030,00 akcji o wartości nominalnej 0,10 złotych każda, posiadająca numery REGON 012272090 oraz NIP 5211501724.
Spółka Przejmująca działa w branży spożywczej i specjalizuje się w wytwarzaniu i dystrybucji bakalii, suszonych owoców oraz ich mieszanek, a także wytwarzaniu i dystrybucji mas do ciast.
2)Spółka Przejmowana
Innova Phoenix Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie (adres: Pl. Piłsudskiego 1, 00-078 Warszawa) wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000504572, posiadająca kapitał zakładowy w wysokości 5.000 złotych, na który składa się 100 udziałów o wartości nominalnej 50,00 złotych każdy, posiadająca numery REGON 147184210 oraz NIP 5252583713.
Spółka Przejmowana jest spółką celową o charakterze inwestycyjnym.

III.Wskazanie sposobu łączenia spółek
Połączenie spółek następuje w trybie 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą w zamian za akcje zwykłe na okaziciela („Akcje Emisji Połączeniowej”), które Spółka Przejmująca wyda jedynemu wspólnikowi Spółki Przejmowanej, tj. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością utworzonej zgodnie z prawem luksemburskim pod firmą Innova Phoenix S.à r.l., wpisanej do rejestru handlowego pod numerem B 186844 z siedzibą w Luksemburgu, adres: 5 rue Guillaume Kroll, L-1882, Luksemburg.
W związku z planowanym połączeniem Prezes UOKiK wydał w dniu 21 lipca 2014 r. decyzję nr DKK-93/2014 w przedmiocie wyrażenia zgody na dokonanie koncentracji polegającej na przejęciu przez Wspólnika kontroli nad Spółką Przejmującą.
W związku z planowanym połączeniem dojdzie do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki Przejmującej o kwotę 1.607.142,80 złotych w wyniku emisji 16.071.428 Akcji Emisji Połączeniowej o wartości nominalnej 0,10 złotych każda.

IV.Plan połączenia
Plan połączenia sporządzony zgodnie z treścią art. 499 § 1 Kodeksu spółek handlowych wraz z dokumentami, o których mowa w art. 499 § 2 Kodeksu spółek handlowych stanowi załącznik do niniejszego raportu.

Plik

Opis

Plan Połączenia Bakalland S.A z Innova Phenix Sp. zo.o..pdf

Plan połączenia

Data

Imię i Nazwisko

Stanowisko/Funkcja

Podpis

2014-09-11

Marek Moczulski
Dariusz Masny

Prezes Zarządu
Wiceprezes Zarządu